Сообщение о существенном факте об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование
(для некоммерческой организации) эмитента Общество с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 121170, г. Москва, Кутузовский пр-т, д. 36, стр. 41
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1047796985631
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 7706561875
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 36193-R
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия
информации http://www.elementleasing.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8392
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 09 февраля 2023 года
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: принятие Эмитентом решений о форме размещения, о цене размещения, о назначении Андеррайтера, о сроке для направления оферт потенциальных приобретателей с предложением заключить Предварительные договоры (как этот термин определен в Программе) в отношении биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии 001Р-04, размещаемых по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии 001P, имеющей идентификационный номер 4-36193-R-001P-02E от 28.02.2018, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): не присвоен на дату раскрытия (далее – «Биржевые облигации»).
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: привести информацию не представляется возможным, информация затрагивает потенциальных приобретателей Биржевых облигаций.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: решение принято Единоличным исполнительным органом – Генеральным директором
ООО «Элемент Лизинг» «09» февраля 2023 года (Приказ № 17 от 09.02.2023).
Содержание принятых решений:
В целях осуществления размещения выпуска ценных бумаг ООО «Элемент Лизинг» (далее – «Эмитент»), а именно выпуска биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии 001Р-04 (далее – «Биржевые облигации»), размещаемых по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии 001P, имеющей идентификационный номер 4-36193-R-001P-02E от 28.02.2018 (далее – «Программа»),
ПРИКАЗЫВАЮ:
1. Определить, что размещение Биржевых облигаций будет происходить путем сбора адресных заявок со стороны приобретателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и процентной ставке по первому купону, заранее определенной Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Программой.
2. Установить цену размещения Биржевых облигаций равной 100% от номинальной стоимости Биржевой облигаций, что соответствует 1 000 (Одной тысяче) российских рублей за одну Биржевую облигацию.
3. Определить, что размеры процентных ставок по второму – тридцать шестому купонам по Биржевым облигациям равны размеру процентной ставки по первому купону по Биржевым облигациям.
4. Назначить агентом, оказывающим Эмитенту услуги по размещению Биржевых облигаций от своего имени, но за счет и по поручению Эмитента, профессионального участника рынка ценных бумаг - Общество с ограниченной ответственностью «Компания Брокеркредитсервис» ИНН 5406121446,
ОГРН 1025402459334 (далее – «Андеррайтер»).
5. Установить, что оферты с предложением заключить Предварительные договоры, как этот термин определен в Программе, должны направляться в адрес Андеррайтера.
6. Установить, что срок для направления оферт с предложением заключить Предварительные договоры с потенциальными приобретателями Биржевых облигаций, содержащие обязанность заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций, начинается в 15:00 «09» февраля 2023г. и заканчивается в 16:00 «09» февраля 2023г.
7. Утвердить форму приглашения делать оферты на заключение Предварительных договоров в отношении Биржевых облигаций (Приложение № 1 к Приказу).
8. Утвердить форму оферты от потенциальных покупателей Биржевых облигаций с предложением заключить Предварительные договоры с потенциальными покупателями Биржевых облигаций (Приложение № 2 к Приказу).
9. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.
Приложение 1
к Приказу
ООО «Элемент Лизинг»
от 09 февраля 2023г. № 17
Форма приглашения делать оферты на заключение предварительных договоров с потенциальными покупателями Биржевых облигаций
Касательно: Участие в размещении биржевых облигаций Общества с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» серии 001Р-04.
ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО, КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ.
Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на эмиссионные документы, размещенные на сайте https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8392, (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как Вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ.
Ни ООО «Компания БКС» (далее - Организатор), ни Общество с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» (далее – Эмитент) настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране.
Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции).
Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для: (i) лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее «Приказ»), либо (iii) юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются «Соответствующие лица»). Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами. Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую содержащуюся в них информацию.
Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется «Директива о Проспекте»), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте.
Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы, а также проспект эмиссии, подготовленный в связи с размещением ценных бумаг Эмитента, не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны.
ВЛАДЕНИЕ БИРЖЕВЫМИ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ.
Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.
Уважаемый Инвестор,
Настоящим ООО «Компания БКС» (далее - Организатор) сообщает Вам о возможности принять участие в размещении биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии 001Р-04 (далее – Биржевые облигации), размещаемых по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии 001P, имеющей идентификационный номер 4-36193-R-001P-02E от 28.02.2018 (далее – Программа) Общества с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» (далее - Эмитент). Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.
Размещение Биржевых облигаций в рамках Программы будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций на ПАО Московская Биржа. Размещение Биржевых облигаций запланировано на «16» февраля 2023 года, но может состояться в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) решением единоличного исполнительного органа (уполномоченным должностным лицом) Эмитента. Биржевые облигации могут быть оплачены только денежными средствами.
Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Биржевых облигаций (далее «Предложение о покупке») по установленной форме, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации, а также минимальную ставку купона по Биржевым облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации на указанную сумму.
Предложение о покупке является Вашей офертой заключить Предварительный договор (как этот термин определен ниже).
Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций, Организатор рассматривает только те Предложения о покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили Организатору в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении.
Порядок размещения и проведения расчетов
Если Вы решите принять участие в размещении Биржевых облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Биржевых облигаций, изложенными в Программе, и настоящем сообщении, путем доставки в ООО «Компания БКС» (по электронной почте) по указанному ниже адресу надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о покупке не позднее 16:00 московского времени «09» февраля 2023 года (далее «Время Закрытия Книги»). При этом Предложение о покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица, подписано уполномоченным лицом и скреплено его печатью (если применимо). Предложение о покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Организатором Вашего Предложения о покупке не означает, что оно будет акцептовано. Организатор не принимает на себя никаких обязательств и не дает никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После определения ставки первого купона по Биржевым облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о покупке. Только в случае, если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о покупке, ООО «Компания БКС», действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам уведомление об акцепте (далее «Уведомление об акцепте») Вашего Предложения о покупке на электронный адрес, указанный в Вашем Предложении о покупке. В случае направления Уведомления об акцепте по электронной почте, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, ООО «Компания БКС» не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о покупке было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ «ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР»), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ «ОСНОВНОЙ ДОГОВОР») НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА И ОПЛАТИТЬ БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И СО СТАВКОЙ КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ*. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, СТАВКА КУПОНА ПО БИРЖЕВЫМ ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ (ПРОГРАММОЙ, РЕШЕНИЕМ О ВЫПУСКЕ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, ДОКУМЕНТОМ, СОДЕРЖАЩИМ УСЛОВИЯ РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ).
*В Уведомлении об акцепте будет указано количество Биржевых облигаций, рассчитанное на основе цены размещения, а также соответствующей части суммы денежных средств, указанной в Вашем Предложении о покупке как максимальная сумма денежных средств, на которую Вы готовы купить Биржевых облигации.
Настоящее сообщение, Предложение о покупке и Уведомление об акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного договора.
Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций, Вы можете направить Предложение о покупке по электронной почте dcm@bcsgm.com (вниманию Денис Леонова).
С уважением, Общество с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг».
Приложение 2
к Приказу
ООО «Элемент Лизинг»
от 09 февраля 2023г. № 17
Форма оферты от потенциальных покупателей Биржевых облигаций
с предложением заключить Предварительные договоры
[НА БЛАНКЕ ПОТЕНЦИАЛЬНОГО ПОКУПАТЕЛЯ]
ООО «Компания БКС»
Вниманию: Дениса Леонова
E-mail: dcm@bcsgm.com
ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
Мы ознакомились с условиями и порядком участия в размещении выпуска ценных бумаг
ООО «Элемент Лизинг» (далее – «Эмитент»), а именно выпуска биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии 001Р-04, (далее – «Биржевые облигации»), размещаемых путем открытой подписки в рамках Программы биржевых облигаций серии 001P, имеющей идентификационный номер 4-36193-R-001P-02E от 28.02.2018 (далее – «Программа»), изложенными в Эмиссионных документах.
Тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Биржевыми облигациями, мы [для Участников торгов - потенциальных приобретателей: пожалуйста, укажите свое полное наименование]/[для потенциальных приобретателей, действующих через Брокера: пожалуйста, укажите полное наименование (ФИО) потенциального приобретателя и наименование его брокера],настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи о приобретении нами Биржевых облигаций у Эмитента в соответствии с Эмиссионными документами на следующих условиях:
Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Биржевые облигации (в рублях)* Минимальная ставка купона на первый купонный период по Биржевым облигациям (в % годовых)
[пожалуйста, укажите] [пожалуйста, укажите]
Настоящая оферта действительна до «09» февраля 2023 года включительно.
Просим направить уведомление об акцепте данной оферты по следующим координатам: для передачи по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса].
С уважением,
_________________
Имя:
Должность:
(если лицо действует по доверенности, укажите реквизиты документа)
М.П.
___________________
*Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Биржевых облигаций и проведением расчетов
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске ценных бумаг, а также регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии 001P-04, размещаемые по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии 001P, имеющей идентификационный номер
4-36193-R-001P-02E от 28.02.2018, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) на дату раскрытия не присвоен.
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 09.02.2023
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ООО «Элемент Лизинг» А.В. Писаренко
(подпись)
3.2. Дата 09 февраля 20 23 г. М.П.